隨著我國經(jīng)濟(jì)進(jìn)入高質(zhì)量發(fā)展的新階段，大量國內(nèi)企業(yè)涌入國際舞臺(tái)，對外投資活動(dòng)呈現(xiàn)出日益增長的趨勢，在我國外匯監(jiān)管沒有完全開放的大環(huán)境下，境內(nèi)資金為實(shí)現(xiàn)其日益多元化的全球資產(chǎn)配置目標(biāo)，就如何合法合規(guī)開展跨境投資進(jìn)行了一系列探索與創(chuàng)新，現(xiàn)本文作者基于自身認(rèn)知和執(zhí)業(yè)經(jīng)驗(yàn)，重點(diǎn)就境內(nèi)資金開展跨境投資的主要方式簡析如下，以期為境內(nèi)資金開展跨境投資業(yè)務(wù)提供參考。
資金跨境投資的背景
根據(jù)商務(wù)部、外匯局發(fā)布的2023年我國全行業(yè)對外直接投資簡明統(tǒng)計(jì)來看，2023年，我國全行業(yè)對外直接投資10418.5億元人民幣，比上年（下同）增長5.7%（以美元計(jì)為1478.5億美元，增長0.9%）。其中，我國境內(nèi)投資者共對全球155個(gè)國家和地區(qū)的7913家境外企業(yè)進(jìn)行了非金融類直接投資，累計(jì)投資9169.9億元人民幣,增長16.7%(以美元計(jì)為1301.3億美元，增長11.4%)
我國境外投資保持高位增長，同時(shí)，境內(nèi)資金在全球經(jīng)濟(jì)活動(dòng)也日漸扮演了不可或缺的角色。那么，境內(nèi)資金投資業(yè)務(wù)產(chǎn)生的原因有哪些呢？
內(nèi)在驅(qū)動(dòng)
（1）境內(nèi)資金日益多元化的全球資產(chǎn)配置需求。資金逐利的特性決定了它們對于商機(jī)的高度嗅覺，有商機(jī)的地方就能夠帶來利潤，隨著我國對外開放高度的不斷提升，國際市場日漸成為境內(nèi)資金實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)配置的一個(gè)重要領(lǐng)域。
（2）國內(nèi)行業(yè)間競爭過于激烈，一方面國內(nèi)企業(yè)過度競爭導(dǎo)致不良經(jīng)營，另一方面是國內(nèi)的外來投資企業(yè)也加劇了國內(nèi)競爭，因此，國內(nèi)企業(yè)利用公司現(xiàn)有較高的競爭力積極率先投入國際市場，努力開拓國際市場，獲取市場份額。
政策驅(qū)動(dòng)
2014年8月19日商務(wù)部第27次部務(wù)會(huì)議審議通過的新修訂的《境外投資管理辦法（2014）》【2014.10.06 實(shí)施】，確立了“備案為主、核準(zhǔn)為輔”的管理模式，對企業(yè)簡政放權(quán)，并首次實(shí)施負(fù)面清單模式。該舉措使得境外投資項(xiàng)目核準(zhǔn)和備案更加規(guī)范化、便利化，極大促進(jìn)了中國企業(yè)海外投資。
2017年12月26日經(jīng)經(jīng)國家發(fā)展和改革委員會(huì)主任辦公會(huì)議審議通過的《企業(yè)境外投資管理辦法》【2018.03.01 實(shí)施】，強(qiáng)調(diào)簡化對外投資的核準(zhǔn)和備案流程，優(yōu)化境外投資綜合服務(wù)。此后，為進(jìn)一步完善對外投資管理制度，有效防范對外投資風(fēng)險(xiǎn)，商務(wù)部陸續(xù)出臺(tái)了《對外投資備案（核準(zhǔn)）報(bào)告實(shí)施規(guī)程》等一系列指導(dǎo)文件，旨在進(jìn)一步推動(dòng)對外投資健康有序發(fā)展。
此外，境內(nèi)資金投資業(yè)務(wù)的發(fā)展也會(huì)受到外匯管制、負(fù)面清單等因素的影響。
我國是一個(gè)外匯管制國家，目前我國在一下三個(gè)層面對外予以匯管制：（1）實(shí)名管制，只能以個(gè)人名義購匯。以個(gè)人名義購匯之后，只能給自己的同名賬戶轉(zhuǎn)賬，或者給自己的直系親屬轉(zhuǎn)賬。（2）額度管制，額度為5萬美金。超過這個(gè)額度，需要一事一，報(bào)并提供相關(guān)手續(xù)。（3）用途管制：日常項(xiàng)目不予限制，比如留學(xué)、旅游等，但不能買房子、炒股等。
2024年2月19日商務(wù)部第8次部務(wù)會(huì)審議通過，經(jīng)黨中央、國務(wù)院同意公布的《跨境服務(wù)貿(mào)易特別管理措施（負(fù)面清單）》（2024年版）和《自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)跨境服務(wù)貿(mào)易特別管理措施（負(fù)面清單）》（2024年版）【2024.04.21 實(shí)施】，對可能影響國家安全和社會(huì)公共利益的服務(wù)貿(mào)易領(lǐng)域進(jìn)行必要的限制和管理。
常見的資金跨境投資方
ODI（對外直接投資）

（1）ODI定義
國家發(fā)展和改革委員會(huì)角度的定義：對外直接投資（ODI, outbound direct investment）是指中華人民共和國境內(nèi)企業(yè)（以下稱“投資主體”）直接或通過其控制的境外企業(yè)，以投入資產(chǎn)、權(quán)益或提供融資、擔(dān)保等方式，獲得境外所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)及其他相關(guān)權(quán)益的投資活動(dòng)。【國家發(fā)展和改革委員會(huì)令第11號(hào)《企業(yè)境外投資管理辦法》，以下簡稱“11號(hào)令”】

商務(wù)部角度的定義：對外直接投資（ODI, outbound direct investment）是指在中華人民共和國境內(nèi)依法設(shè)立的企業(yè)（以下簡稱企業(yè)）通過新設(shè)、并購及其他方式在境外擁有非金融企業(yè)或取得既有非金融企業(yè)所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)及其他權(quán)益的行為。【商務(wù)部令2014年第3號(hào)《境外投資管理辦法（2014）》】
從《企業(yè)境外投資管理辦法》【國家發(fā)展和改革委員會(huì)令第11號(hào)】和《境外投資管理辦法（2014）》對于ODI（對外直接投資）”的定義來看，ODI投資主體均為境內(nèi)企業(yè)，暫時(shí)未開放境內(nèi)個(gè)人的直接境外投資，但是根據(jù)全國境外投資管理和服務(wù)網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)于2021年08月13日發(fā)布的《境外投資核準(zhǔn)備案常見問題解答（2021年7月）》可知，境內(nèi)自然人直接對境外開展投資不適用11號(hào)令，境內(nèi)自然人通過其控制的境外企業(yè)或香港、澳門、臺(tái)灣地區(qū)企業(yè)對境外開展投資的，參照11號(hào)令執(zhí)行。
（2）ODI適用主體范圍
中國境內(nèi)的各類企業(yè)，包括國有企業(yè)、集體企業(yè)、股份制企業(yè)、合資企業(yè)以及外資企業(yè)等，以及境內(nèi)自然人控制的境外企業(yè)或香港、澳門、臺(tái)灣地區(qū)企業(yè)等，都有資格進(jìn)行ODI備案。ODI備案主要適用于中國企業(yè)或境內(nèi)自然人控制的境外企業(yè)或香港、澳門、臺(tái)灣地區(qū)企業(yè)在境外進(jìn)行的直接投資。
（3）ODI適用投資范圍
ODI備案主要適用于中國企業(yè)或境內(nèi)自然人控制的境外企業(yè)或香港澳門、臺(tái)灣地區(qū)企業(yè)境外進(jìn)行的直接投資，即通過購買股權(quán)、設(shè)立子公司或參與合資合作等方式，實(shí)際控制或參與境外企業(yè)的經(jīng)營管理。這些投資形式可以是股權(quán)投資、債權(quán)投資、金融投資等。
（4）ODI備案/核準(zhǔn)應(yīng)用場景
1）企業(yè)成立海外子公司開展業(yè)務(wù)并注資；
2）企業(yè)海外上市（紅籌/VIE架構(gòu)搭建）；
3）企業(yè)海外賺的利潤合法回來；
4）企業(yè)跨境電商業(yè)務(wù)開展；
5）企業(yè)離岸投資等。
（5）ODI備案/核準(zhǔn)條件
1）符合“境外投資”定義：境內(nèi)企業(yè)通過新設(shè)、并購及其他方式在境外擁有非金融企業(yè)或取得非金融企業(yè)的所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)及其他權(quán)益的行為。
2）主體和成立時(shí)間要求：主體是我國境內(nèi)依法成立時(shí)間滿一年以上的企業(yè)，并且能夠提供完整經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表，一般都能通過審批部門的核準(zhǔn)或備案。
3）股東背景、資金來源、投資真實(shí)性要求：能具體說明境內(nèi)股東或合伙人背景、資金來源(例如:自有資金、銀行貸款、以募集資金等合規(guī)方式獲取的資金)以及境外投資項(xiàng)目真實(shí)性的，一般都能通過審查。
4）財(cái)務(wù)要求：最近一年獨(dú)立第三方會(huì)計(jì)事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告不能出現(xiàn)虧損；凈資產(chǎn)回報(bào)率最好高于5%，同時(shí)資產(chǎn)負(fù)債率最好低于70%。
（6）ODI備案/核準(zhǔn)流程
ODI備案涉及到發(fā)改委、商務(wù)部以及外匯局三個(gè)部門，流程如下：發(fā)改委核準(zhǔn)或備案——商務(wù)部核準(zhǔn)或備案——外匯管理局備案(銀行放外匯，外管局監(jiān)管)——實(shí)施ODI整個(gè)備案流程耗時(shí)將近2-3個(gè)月，辦理成功后會(huì)得到兩份分別由商務(wù)部和發(fā)改委頒發(fā)的證書——《企業(yè)境外投資證書》和《境外投資項(xiàng)目備案通知書》。
1）發(fā)改部門核準(zhǔn)或備案：發(fā)改部門主要負(fù)責(zé)境內(nèi)法人通過“新建、并購、參股、增資和注資等方式進(jìn)行境外投資項(xiàng)目”的審批或備案。根據(jù)所投資項(xiàng)目的性質(zhì)及投資金額的大小，存在國家發(fā)改委核準(zhǔn)和地方發(fā)改部門備案兩大類。核準(zhǔn)或備案完成后頒發(fā)《境外投資項(xiàng)目備案通知書》，監(jiān)管企業(yè)境外投資行業(yè)流向。
2）商務(wù)部門核準(zhǔn)或者備案：商務(wù)部門主要負(fù)責(zé)境內(nèi)企業(yè)“通過新設(shè)、并購及其他方式在境外擁有非金融企業(yè)或取得既有非金融企業(yè)所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)及其他權(quán)益的行為”的審批或備案。根據(jù)投資行為指向的國家和行業(yè)不同，亦涉及到商務(wù)部或省級(jí)商務(wù)主管部門備案和核準(zhǔn)兩種情況。核準(zhǔn)或備案完成后頒發(fā)《企業(yè)境外投資證書》，整體審批企業(yè)境外投資事項(xiàng)。
3）銀行外匯登記：外匯管理局已于2015年將ODI的外匯登記下放至注冊地銀行辦理，外匯登記的難易程度受到宏觀經(jīng)濟(jì)形勢、國家外匯儲(chǔ)備、人民幣匯率變化等一系列因素的影響，登記銀行需要遵守外匯管理局隨時(shí)出臺(tái)的窗口指導(dǎo)意見。銀行外匯登記是ODI的最后一步程序，銀行通常需要審核發(fā)改部門和商委的境外投資備案文件，方能辦理外匯登記及購匯。
（7）ODI額度限制
ODI備案對投資額度并沒有明確的限制，只要符合國家的境外投資政策，都可以進(jìn)行備案。但需要注意的是，不同行業(yè)和地區(qū)的投資額度可能受到國家政策的限制和引導(dǎo)。
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QDII（合格境內(nèi)機(jī)構(gòu)投資者）

（1）QDII定義
合格境內(nèi)機(jī)構(gòu)投資者（QDII，Qualified Domestic Institutional Investor）是指在當(dāng)前人民幣資本項(xiàng)目下不可兌換、資本市場開放度不高的情況下，經(jīng)我國有關(guān)部門批準(zhǔn)在中華人民共和國境內(nèi)募集資金，運(yùn)用所募集的部分或者全部資金（外匯或兌換成外匯）以資產(chǎn)組合方式進(jìn)行境外證券投資管理的境內(nèi)金融機(jī)構(gòu)（包括基金管理、證券、保險(xiǎn)、信托和商業(yè)銀行等機(jī)構(gòu)）。
（2）QDII申請主體
QDII目前共有五類機(jī)構(gòu)投資者，分別包括證券公司、基金管理公司、商業(yè)銀行、信托公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)以及保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司。
（3）QDII申請條件
申請QDII（境內(nèi)機(jī)構(gòu)投資者）資格，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：
1）申請人的財(cái)務(wù)穩(wěn)健，資信良好，資產(chǎn)管理規(guī)模、經(jīng)營年限等符合中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定；
①基金管理公司：凈資產(chǎn)不少于2億元人民幣；經(jīng)營證券投資基金（以下簡稱基金）管理業(yè)務(wù)達(dá)2年以上；在最近一個(gè)季度末資產(chǎn)管理規(guī)模不少于200億元人民幣或等值外匯資產(chǎn)；
②證券公司：各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)符合規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)；凈資本不低于8億元人民幣；凈資本與凈資產(chǎn)比例不低于70％；經(jīng)營集合資產(chǎn)管理計(jì)劃（以下簡稱集合計(jì)劃）業(yè)務(wù)達(dá)1年以上；在最近一個(gè)季度末資產(chǎn)管理規(guī)模不少于20億元人民幣或等值外匯資產(chǎn)。
2）擁有符合規(guī)定的具有境外投資管理相關(guān)經(jīng)驗(yàn)的人員；
①具有5年以上境外證券市場投資管理經(jīng)驗(yàn)和相關(guān)專業(yè)資質(zhì)的中級(jí)以上管理人員不少于1名。
② 具有3年以上境外證券市場投資管理相關(guān)經(jīng)驗(yàn)的人員不少于3名。
3）具有健全的治理結(jié)構(gòu)和完善的內(nèi)控制度，經(jīng)營行為規(guī)范；
4）最近3年沒有受到監(jiān)管機(jī)構(gòu)的重大處罰，沒有重大事項(xiàng)正在接受司法部門、監(jiān)管機(jī)構(gòu)的立案調(diào)查；
5）中國證監(jiān)會(huì)根據(jù)審慎監(jiān)管原則規(guī)定的其他條件。
（4）QDII投資架構(gòu)
（5）QDII投資范
QDII的投資范圍主要是普通股、優(yōu)先股、存托憑證等權(quán)益類證券，銀行存款、可轉(zhuǎn)讓存單、回購協(xié)議、短期政府債券等貨幣市場工具，政府債券、公司債券、可轉(zhuǎn)換債券等固定收益類證券，以及基金、金融衍生品等，不可投資對沖基金、房地產(chǎn)等，投資范圍比較局限。 
證監(jiān)會(huì)規(guī)定證券公司和基金公司產(chǎn)品限制投資于海外股票、債券、存托憑證、房地產(chǎn)投資信托基金、公共基金、結(jié)構(gòu)性產(chǎn)品以及其他金融衍生工具；銀監(jiān)會(huì)規(guī)定商業(yè)銀行QDII產(chǎn)品限制投資于境外固定收益類產(chǎn)品（如債券，票據(jù)等），結(jié)構(gòu)化和衍生產(chǎn)品和某些股票產(chǎn)品，信托公司QDII產(chǎn)品限制投資于海外貨幣市場產(chǎn)品（如銀行存款，存款收據(jù)）、債券及其他金融衍生產(chǎn)品。
（6）QDII額度申請
QDII（合格境內(nèi)機(jī)構(gòu)投資者）應(yīng)當(dāng)根據(jù)市場情況、產(chǎn)品特性等在募集方案中設(shè)定合理的額度規(guī)模上限，向國家外匯局備案，并按照有關(guān)規(guī)定到國家外匯局辦理相關(guān)手續(xù)。QDII（合格境內(nèi)機(jī)構(gòu)投資者）申請投資額度，應(yīng)向國家外匯管理局提交以下材料：
1）《合格境內(nèi)機(jī)構(gòu)投資者境外證券投資申請表》；
2）相關(guān)部門對QDII（合格境內(nèi)機(jī)構(gòu)投資者）境外投資資格批準(zhǔn)或許可文件復(fù)印件，法規(guī)規(guī)定需要取得經(jīng)營外匯業(yè)務(wù)資格的機(jī)構(gòu)，還需提供外匯局等部門出具的經(jīng)營外匯業(yè)務(wù)資格文件或憑證；
3）QDII（合格境內(nèi)機(jī)構(gòu)投資者）與境內(nèi)托管行簽訂的托管協(xié)議草案；
4）國家外匯管理局要求的其他材料。
國家外匯管理局對QDII（合格境內(nèi)機(jī)構(gòu)投資者）投資額度實(shí)行余額管理，QDII境外投資凈匯出額（含外匯及人民幣資金）不得超過經(jīng)批準(zhǔn)的投資額度。QDII匯出入非美元幣種資金時(shí)，應(yīng)參照匯出入資金當(dāng)月國家外匯管理局公布的各種貨幣對美元折算率表，計(jì)算匯出入資金的等值美元投資額度。
對于已取得投資額度的QDII，如兩年內(nèi)未能有效使用投資額度，國家外匯管理局有權(quán)對其投資額度進(jìn)行調(diào)減。QDII不得轉(zhuǎn)讓或轉(zhuǎn)賣投資額度。
截止2024年5月末，根據(jù)國家外匯管理局發(fā)布的“合格境內(nèi)機(jī)構(gòu)投資者（QDII）投資額度審批情況表”，截止2024年5月末，銀行類累計(jì)批準(zhǔn)額度275.8億美元，證券類合計(jì)累計(jì)批準(zhǔn)額度921.70億美元，保險(xiǎn)類合計(jì)累計(jì)批準(zhǔn)額度390.23億美元，信托類合計(jì)累計(jì)批準(zhǔn)額度90.16億美元，合計(jì)累計(jì)批準(zhǔn)額額度1677.89億美元。
（7）QDII運(yùn)作過程
1）符合條件的證券公司、基金管理公司、商業(yè)銀行、信托公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)以及保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司向其監(jiān)管機(jī)構(gòu)提出受托境外理財(cái)業(yè)務(wù)資格的申請，由監(jiān)管機(jī)構(gòu)作出批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)的決定。監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)之后，上述金融機(jī)構(gòu)按照規(guī)定向外匯管理局申請經(jīng)營外匯管理業(yè)務(wù)或投資付匯額度。經(jīng)外匯管理局批準(zhǔn)后，上述金融機(jī)構(gòu)將購匯資金存放在專門為其開辦的賬戶中，以便外匯管理局監(jiān)督管理其資金余額和流動(dòng)情況。
2）通過外匯管理局批準(zhǔn)后，證券公司、基金管理公司、商業(yè)銀行、信托公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)以及保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司在境內(nèi)公開發(fā)行QDII產(chǎn)品，募集資金并匯出境外進(jìn)行海外投資。所募集資金額度應(yīng)當(dāng)在外匯管理局批準(zhǔn)的額度內(nèi)，其流動(dòng)狀況受外匯管理局的嚴(yán)格監(jiān)管。
3）在進(jìn)行海外投資的過程中，在境內(nèi)托管人的基礎(chǔ)上引入境外投資顧問和境外托管人。境外投資顧問為上述金融機(jī)構(gòu)境外證券投資提供證券買賣建議或投資組合管理等服務(wù)，境外托管人負(fù)責(zé)境外資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)。投資顧問和托管人的選擇有嚴(yán)格的規(guī)定，用以規(guī)避海外投資可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)。

（8）QDII產(chǎn)品適用主體范圍
QDII產(chǎn)品主要適合具有一定風(fēng)險(xiǎn)分散需求、并希望參與海外市場投資的個(gè)人和機(jī)構(gòu)。具體包括：
1）希望規(guī)避國內(nèi)A股市場單一投資的系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)，在全球范圍內(nèi)進(jìn)行資產(chǎn)配置的投資者。
2）希望拓寬投資渠道和豐富投資品種，分享海外市場投資收益的投資者。
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QDLP/QDIE（合格境內(nèi)有限合伙人/合格境內(nèi)投資企業(yè)）
（1）定義
QDLP(合格境內(nèi)有限合伙人)是指獲得QDLP試點(diǎn)資格并獲批外匯額度的基金管理企業(yè)，在中國境內(nèi)設(shè)立QDLP基金并面向中國境內(nèi)的合格投資者募集，將募集資金換匯后對境外一級(jí)、二級(jí)市場等標(biāo)的進(jìn)行投資的制度。簡單來說就是境內(nèi)募集、境外投的模式。
QDIE（合格境內(nèi)投資企業(yè)）實(shí)際上是深圳版的QDLP，是指經(jīng)國內(nèi)相關(guān)部門批準(zhǔn)，為境內(nèi)投資者募集資金，進(jìn)行境外投資的投資管理機(jī)構(gòu)。

（2）QDLP/QDIE適用主體范圍
適用于具備一定投資經(jīng)驗(yàn)和風(fēng)險(xiǎn)承受能力的境內(nèi)投資者，特別是那些尋求多元化資產(chǎn)配置和國際化投資的高凈值個(gè)人和機(jī)構(gòu)。

（3）QDLP/QDIE試點(diǎn)企業(yè)分類
1）QDLP/QDIE基金：由QDLP/QDIE基金管理企業(yè)依法發(fā)起、以合格境內(nèi)有限合伙人/合格境內(nèi)投資企業(yè)參與投資設(shè)立的進(jìn)行對外投資的基金。
2）QDLP/QDIE管理企業(yè)：經(jīng)地方金融工作管理部門認(rèn)定、并按規(guī)定發(fā)起設(shè)立試點(diǎn)基金、受托管理其對外投資業(yè)務(wù)的企業(yè)。
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