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深圳ODI備案如何辦理 

隨著全球經濟一體化的加速推進，境內企業(yè)和個人對境外投資的興趣日益增長，擴大對外貿易和投資不僅是經濟全球化的要求，也是國內經濟發(fā)展的內生需求。本文旨在對三種主要的境內資金合規(guī)出海方式——境外直接投資（ＯＤＩ）、合格境內機構投資者（ＱＤＩＩ）以及合格境內有限合伙人（ＱＤＬＰ）／合格境內投資企業(yè)（ＱＤＩＥ）進行比較研究，為投資者選擇合適的境內資金對外投資渠道提供參考，以實現(xiàn)分散投資風險，多元化配置資產的目的。

一、ＯＤＩ：境外直接投資

１．　定義

ＯＤＩ，英文全稱為Ｏｖｅｒｓｅａｓ　Ｄｉｒｅｃｔ　Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ，即境外直接投資，是指我國企業(yè)、團體在國外及港澳臺地區(qū)以現(xiàn)金、實物、無形資產等方式投資，并以控制國（境）外企業(yè)的經營管理權為核心的經濟活動。

２．　相關法律法規(guī)規(guī)定

與ＯＤＩ有關的主要法律法規(guī)包括《境外投資管理辦法》、《企業(yè)境外投資管理辦法》、《對外投資備案（核準）報告暫行辦法》等。這些法規(guī)對ＯＤＩ的核準、備案程序及監(jiān)管要求做出了明確規(guī)定，旨在保障境外投資活動的合法性和合規(guī)性。根據上述法律法規(guī)，境內企業(yè)進行海外直接投資或并購交易，需經歷商務部門境外投資行為的核準、發(fā)改委對境外投資項目的核準或備案、銀行外匯登記三大環(huán)節(jié)。

針對ＯＤＩ的監(jiān)管涉及多個部門，包括國家發(fā)展和改革委員會、商務部及國家外匯管理局。其中，發(fā)改委負責境外投資項目的核準或備案，商務部負責境外投資行為的核準或備案，外管局則負責外匯登記和資金出境的監(jiān)管。監(jiān)管規(guī)定強調投資的真實性和合規(guī)性，要求企業(yè)提交詳盡的項目信息和財務資料，確保投資活動的合法性和風險可控。

３．　投資主體

可以進行ＯＤＩ的投資主體主要是境內依法設立并滿足一定的成立時間和財務要求的企業(yè)和團體，這些企業(yè)需具備一定的經濟實力和投資經驗，以應對境外投資可能帶來的各種風險和挑戰(zhàn)。目前我國國內個人直接進行境外投資受到一定限制，個人主要通過合格境內機構投資者（ＱＤＩＩ）、特殊目的公司（ＳＰＶ）返程投資等間接方式進行境外投資。

４．　投資限額

企業(yè)在獲得發(fā)改委和商務部的核準或備案后，具備合法開展境外投資的資格。ＯＤＩ的資金出海限額沒有固定標準，根據具體項目的投資規(guī)模和需求而定，但企業(yè)應當在外匯管理局進行外匯登記和換匯操作，遵守國內與外匯管理政策相關的規(guī)定，確保資金合規(guī)出境。

５．　投資范圍

ＯＤＩ的投資范圍廣泛，涵蓋非金融企業(yè)和金融企業(yè)，企業(yè)可通過設立新公司、并購現(xiàn)有企業(yè)、參股等方式獲取境外企業(yè)的所有權、控制權或經營管理權。

企業(yè)應當格外注意擬投資的國家、地區(qū)和產業(yè)，防止觸碰投資紅線。２０１７年８月１８日國務院發(fā)布的《國務院辦公廳轉發(fā)國家發(fā)展改革委商務部人民銀行外交部關于進一步引導和規(guī)范境外投資方向指導意見的通知》，對境外投資實行了“鼓勵發(fā)展＋負面清單”模式，明確將境外投資分為鼓勵、限制和禁止三類。企業(yè)擬開展ＯＤＩ項目前應當對照該指導通知，經境外投資主管部門核準后開展限制投資項目并杜絕涉足被禁止開展的境外投資項目。

６．　稅收規(guī)定

ＯＤＩ涉及的稅收問題較為復雜，企業(yè)應當提前了解投資目的的稅收法律、法規(guī)，嚴格遵守投資目的地和我國國內的稅法規(guī)定。在投資項目籌備初期將稅務成本納入考慮范圍，并在項目開展前后合理進行稅務籌劃，以降低稅收負擔。同時，企業(yè)可以關注國內出臺的一系列對于境外直接投資的稅收優(yōu)惠政策，享受政策紅利。

７．　更多信息獲取渠道

企業(yè)可通過發(fā)改委、商務部及外管局的官方網站獲取ＯＤＩ相關政策法規(guī)、辦理流程及投資指南等信息。同時，咨詢機構和律師事務所也是企業(yè)獲取ＯＤＩ相關信息的重要渠道。

二、ＱＤＩＩ：合格境內機構投資者

１．　定義

ＱＤＩＩ，英文全稱為　Ｄｏｍｅｓｔｉｃ　Ｉｎｓｔｉｔｕｔｉｏｎａｌ　Ｉｎｖｅｓｔｏｒ，即合格境內機構投資者，是指滿足既定條件，經證監(jiān)會批準在國內募集資金，運用所募集資金以資產組合方式進行境外證券投資管理的境內基金管理公司和證券公司等證券經營機構。

２．　相關法律法規(guī)規(guī)定

在經過幾年試點之后，２００６年４月，人民銀行、銀監(jiān)會及外匯局聯(lián)合發(fā)布《商業(yè)銀行開辦代客境外理財業(yè)務管理暫行辦法》，標志著ＱＤＩＩ制度基本形成。與ＱＤＩＩ有關的主要法律法規(guī)包括《合格境內機構投資者境外證券投資管理試行辦法》、《中國證券監(jiān)督管理委員會關于實施〈合格境內機構投資者境外證券投資管理試行辦法〉有關問題的通知》、《合格境內機構投資者境外證券投資外匯管理規(guī)定》等。這些法規(guī)明確了ＱＤＩＩ的資格條件、投資范圍、額度管理及監(jiān)管要求等。

ＱＤＩＩ的監(jiān)管主要由中國證券監(jiān)督管理委員會（證監(jiān)會）負責，同時外匯管理局負責分配投資額度并對資金出境進行監(jiān)管。監(jiān)管規(guī)定強調投資的真實性和合規(guī)性，要求ＱＤＩＩ機構嚴格遵守投資范圍和額度限制。

３．　投資主體

ＱＤＩＩ的投資主體主要是符合條件的境內金融機構，包括證券公司、基金公司、商業(yè)銀行、信托公司、保險公司等。ＯＤＩＩ路徑下，這些獲得證監(jiān)會批準的合格境內機構投資者，向境內自然人或者企業(yè)投資者募集資金，再用所募集的資金在外管局批準的外匯額度內購匯并投資于境外證券市場。

因此，境內個人或者境內企業(yè)如有資金出境的意向，均可以將ＱＤＩＩ作為備選路徑。

４．　投資限額

ＱＤＩＩ的資金出海限額由外匯管理局根據市場情況和機構需求進行分配。每家獲得ＱＤＩＩ資格的機構都有一定的投資額度限制。根據國家外匯管理局于２０２４年７月３１日新更新的合格境內機構投資者（ＱＤＩＩ）投資額度審批情況表，目前，銀行類、證券類、保險類及信托類１８９家機構累計批準額度已達１６７７．８９億美元。

投資者可以通過國家外匯管理局的網站詳細查看符合條件的境內金融機構以及獲批的對外投資額度。

５．　投資范圍

相較于ＯＤＩ而言，ＱＤＩＩ的投資權限較為寬松靈活，投資范圍更加多樣。從品種看，國債、公司債、可轉債、住房按揭支持證券、資產支待證券、經證監(jiān)會認可的境外交易上市交易的權證、期權、期貨等金融衍生品均在允許投資的范圍內。

但證監(jiān)會對通過ＱＤＩＩ投資金融衍生品作出了一定的比例限制，即嚴禁購買不動產、房地產抵押按揭、貴重金屬、實物商品，也不允許利用融資購買證券或參與未持有基礎資產的賣空交易。

６．　稅收規(guī)定

ＱＤＩＩ基金在境外投資取得的收益需按照國內稅法規(guī)定繳納所得稅。部分國家和地區(qū)與中國簽訂了稅收協(xié)定，投資者由此可享受一定的稅收減免優(yōu)惠。

７．　更多信息獲取渠道

投資者可通過證監(jiān)會及外匯管理局的官方網站獲取ＱＤＩＩ相關政策法規(guī)、投資范圍及額度分配等信息。同時，各ＱＤＩＩ機構也會通過其官方網站或銷售渠道發(fā)布相關金融產品的信息。

三、ＱＤＬＰ／ＱＤＩＥ：合格境內有限合伙人／合格境內投資企業(yè)

１．　定義

ＱＤＬＰ，英文全稱為Ｑｕａｌｉｆｉｅｄ　Ｄｏｍｅｓｔｉｃ　Ｌｉｍｉｔｅｄ　Ｐａｒｔｎｅｒ，即合格境內有限合伙人，是指經認定的試點基金管理企業(yè)面向合格境內有限合伙人發(fā)起設立試點基金，并運用試點基金的自有資金開展對外投資業(yè)務，投資標的包括境外非上市股權和債權、境外證券市場及其他經批準的投資業(yè)務。

ＱＤＩＥ，英文全稱為Ｑｕａｌｉｆｉｅｄ　Ｄｏｍｅｓｔｉｃ　Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ　Ｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅ，即合格境內投資企業(yè)，在ＱＤＬＰ的基礎上進一步擴展了投資范圍和主體的試點項目。國內較早開展ＱＤＩＥ試點的地區(qū)為深圳，因此ＱＤＩＥ也被稱為深圳版ＱＤＬＰ，此外江蘇自貿區(qū)等也已研究開展ＱＤＩＥ政策試點。

２．　相關法律法規(guī)規(guī)定

ＱＤＬＰ和ＱＤＩＥ作為試點項目，其法律依據主要包括國家外匯管理局對各地區(qū)開展試點工作的批復文件、與試點改革細則有關的通知以及各地方政府出臺的相關試點辦法和規(guī)定。這些試點辦法明確了ＱＤＬＰ／ＱＤＩＥ的資格條件、投資范圍、額度管理及監(jiān)管要求等。

以早開展ＱＤＬＰ試點的上海地區(qū)為例，所依據的法律法規(guī)包括《上海市金融服務辦公室、上海市商務委員會、上海市工商行政管理局關于本市開展合格境內有限合伙人試點工作的實施辦法》、《國家外匯管理局上海市分局關于印發(fā)〈中國（上海）自由貿易試驗區(qū)臨港新片區(qū)開展跨境貿易投資高水平開放外匯管理改革試點實施細則〉的通知》等。投資者可以通過當地政府網站查詢本地區(qū)是否為ＱＤＬＰ或者ＱＤＩＥ政策試點地區(qū)并詳細了解有關投資要求。

３．　投資主體

ＱＤＬＰ對外投資試點是對現(xiàn)有境外投資方式的升級，在投資主體方面較限定于境內機構的ＯＤＩ、ＱＤＩＩ有了進一步的放開。因ＱＤＬＰ的運作方式是經認定的試點基金管理企業(yè)面向合格境內有限合伙人發(fā)起設立試點基金并對外投資，ＱＤＬＰ的投資主體可分為試點　基金管理企業(yè)與合格境內有限合伙人。

其中，合格境內合伙人包括符合規(guī)定的境內自然人、機構投資者和其他投資者。試點基金管理企業(yè)則包括在試點區(qū)域注冊采用有限合伙制的組織形式的海外投資基金企業(yè)，以及在試點區(qū)域依法由外國企業(yè)或個人等參與投資設立的，采用公司制、合伙制等組織形式的外商投資海外投資基金管理企業(yè)

因此除境內自然人、機構投資者和其他投資者外，境外投資機構也可參與ＱＤＬＰ投資。

４．　投資限額

當前，國家外匯管理局依法批準單個合格投資者境外投資額度，并實行余額管理。ＱＤＬＰ和ＱＤＩＥ試點項目的資金出海限額由地方政府根據試點情況和市場需求進行分配。試點企業(yè)在獲得額度后，可在額度范圍內進行投資。部分試點地區(qū)將ＱＤＬＰ境外投資額度授予ＱＤＬＰ管理企業(yè)，ＱＤＬＰ管理企業(yè)可自行分配或調劑單只產品的使用額度；另有一些地區(qū)是將ＱＤＩＥ境外投資額度授予具體的ＱＤＩＥ產品，ＱＤＩＥ管理企業(yè)不得自行分配或調劑單只產品的ＱＤＩＥ使用額度。此外，試點地區(qū)對于額度的使用限制相對嚴格，為限制管理人虛報投資額度規(guī)定了使用期限。

５．　投資范圍

ＱＤＩＥ的投資范圍不僅涵蓋ＯＤＩ、ＱＤＩＩ以及ＱＤＬＰ可投資的全部對象，還包括境外私募股權投資基金和私募證券投資基金等。具體而言，ＱＤＬＰ產品的投資范圍包括境外非上市企業(yè)的股權和債券、境外上市企業(yè)非公開發(fā)行和交易的股票和債券、境外證券市場（包括境外證券市場交易的金融工具等）、境外股權投資基金和證券投資基金、境外大宗商品和金融衍生品等，投資范圍較廣。