作為投資者，尤其是涉及到海外投資時，很多規(guī)則和概念都需要提前了解清楚，才能進行下一步的實際操作。隨著中國經(jīng)濟的發(fā)展，越來越多的中國企業(yè)向海外投資，在海外設(shè)立分支機構(gòu)或進行海外收購兼并。而越來越多的外國企業(yè)也選擇投資中國，中國已經(jīng)成為雙向直接投資項下的資本凈輸出國。而不管是外投內(nèi)還是內(nèi)投外，都需要進行備案，資金才能合法出入境。

01

境外直接投資（ODI）
1.什么是境外直接投資（ODI）？

境外直接投資（Overseas Direct Investment，ODI），是指中國企業(yè)、團體在國外及港澳臺地區(qū)以現(xiàn)金、實物、無形資產(chǎn)等方式投資，并以控制國（境）外企業(yè)的經(jīng)營管理權(quán)為核心的經(jīng)濟活動。

2.什么是境外直接投資（ODI）備案？

境外投資備案是指在中華人民共和國境內(nèi)依法設(shè)立的企業(yè)通過新設(shè)、并購及其他方式在境外擁有非金融企業(yè)或取得既有非金融企業(yè)所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)及其他權(quán)益的行為。
也就是說，中國國內(nèi)企業(yè)投資境外企業(yè)時，不論是新設(shè)公司、新建項目還是并購股權(quán)，只要涉及直接或間接獲得境外公司的所有權(quán)，如控制權(quán)、經(jīng)營管理等，就需要進行境外投資（ODI）備案。如果企業(yè)境外投資涉及敏感國家和地區(qū)、敏感行業(yè)，還需要實行核準管理。
需要注意的是，境外投資(ODI)備案僅針對設(shè)立的境外企業(yè)。換句話說，境內(nèi)企業(yè)實行境外投資路徑上設(shè)置的空殼公司，不在管理部門予以審核的范圍之列。同時，境外企業(yè)開展的二次投資行為，也不在對外投資管理的范疇，不需要有關(guān)部門進行審核。
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3.哪些企業(yè)需要進行境外直接投資（ODI）備案？

①海外直接投資、并購及擴張需求的企業(yè)，跨境電商業(yè)務(wù)開展及離岸投資等；

②海外上市的企業(yè)（紅籌/VIE架構(gòu)搭建）；

③個人、企業(yè)稅務(wù)統(tǒng)籌；

④有意向去“一帶一路”國家投資設(shè)立工廠及貿(mào)易基地的企業(yè)；

⑤之前在海外投資，想資金回流及回境內(nèi)投資的中外資企業(yè)。

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4.為什么要進行境外直接投資（ODI）備案？

隨著目前境外上市的企業(yè)越來越多，ODI備案的重要性也日漸顯現(xiàn)出來。ODI備案不僅作為企業(yè)境外投資或境外上市的合規(guī)途徑之一，更可以為企業(yè)帶來一系列的便利和優(yōu)勢。

順利備案后，企業(yè)能夠以合法合規(guī)的方式完成境內(nèi)資金出境，以及保證后續(xù)境外資金順利返程回國。同時，打通境內(nèi)外資產(chǎn)流通的合法渠道后，有利于境內(nèi)外企業(yè)優(yōu)化資源配置，更好地幫助企業(yè)成功在境外上市。并且，方便與境外客戶的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)賬，減少轉(zhuǎn)賬手續(xù)成本。此外，新設(shè)立的最終目的企業(yè)還可以享受境外的稅收優(yōu)惠，節(jié)約企業(yè)運營成本。

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5.境外直接投資（ODI）備案條件

企業(yè)需要滿足以下4個申請條件，即可辦理境外投資備案：

①符合“境外投資”定義

境內(nèi)企業(yè)通過新設(shè)、并購及其他方式在境外擁有非金融企業(yè)或取得非金融企業(yè)的所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)及其他權(quán)益的行為。

②主體和成立時間要求

主體需要為中國境內(nèi)依法成立的企業(yè)，境內(nèi)公司最好成立滿1年以上，成立時間不滿一年的企業(yè)，無法提供完整的經(jīng)審計的財務(wù)報表的，一般無法通過審批部門的核準或備案。

③股東背景、資金來源、投資真實性要求

無法具體說明境內(nèi)股東或合伙人背景、資金來源（例如：自有資金、銀行貸款、以募集資金等合規(guī)方式獲取的資金）以及境外投資項目真實性的，很難通過審查。

④財務(wù)要求

最近一年獨立第三方會計事務(wù)所出具的審計報告不能出現(xiàn)虧損；凈資產(chǎn)回報率最好高于5%，越高越好，同時資產(chǎn)負債率最好低于70%，越低越好。

⑤境內(nèi)主體行業(yè)不涉及敏感行業(yè)及國家

企業(yè)境外投資不得有以下情形：

a.危害中華人民共和國國家主權(quán)、安全和社會公共利益，或違反中華人民共和國法律法規(guī)；

b.損害中華人民共和國與有關(guān)國家（地區(qū)）關(guān)系；

c.違反中華人民共和國締結(jié)或者參加的國際條約、協(xié)定；

d.出口中華人民共和國禁止出口的產(chǎn)品和技術(shù)。

ODI投資限制或較難通過審批的項目類型

a.赴與中國未建交、發(fā)生戰(zhàn)亂或者中國締結(jié)的雙多邊條約或協(xié)議規(guī)定需要限制的敏感國家和地區(qū)開展境外投資；
b.房地產(chǎn)、酒店、影城、娛樂業(yè)、體育俱樂部等行業(yè)的境外投資；
c.武器裝備的研制生產(chǎn)維修、跨境水資源利用、新聞傳媒；
d.在境外設(shè)立無具體實業(yè)項目的股權(quán)投資基金或投資平臺，如無法說明具體資金使用計劃、資金來源（包括自有資金、銀行貸款、募集資金等合規(guī)方式）等；
e.對金融類型企業(yè)的投資；
f.在二級市場購買股票的投資；
g.投資資金主要來源于境內(nèi)個人或是個人理財產(chǎn)品的投資。
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6.境外直接投資（ODI）備案流程

境外投資ODI備案涉及到商務(wù)部、國家發(fā)改委及外匯局三個部門。

①發(fā)改委立項

境內(nèi)企業(yè)股東需要向發(fā)改委部門申請項目，報送項目信息，境內(nèi)投資人簽署各項所需法律文件。發(fā)改委負責監(jiān)督企業(yè)境外投資行業(yè)流向，為滿足條件的企業(yè)頒發(fā)《境外投資項目備案通知書》。

②商務(wù)部審批發(fā)證

商務(wù)部負責整體審批企業(yè)境外投資事項，為符合要求的企業(yè)頒發(fā)《企業(yè)境外投資證書》，企業(yè)應(yīng)在收到證書2年內(nèi)在境外開展投資。

③外匯管理局備案

外匯局負責監(jiān)督外匯登記和資金出境的相關(guān)手續(xù)，備案手續(xù)完成之后，需要根據(jù)《境內(nèi)機構(gòu)境外直接投資外匯管理規(guī)定》在銀行完成外匯登記手續(xù)。銀行放外匯，外管局監(jiān)管。投資金額500萬美金以上的，需向外管部門匯報。外管部門審核后，向境內(nèi)企業(yè)發(fā)放《境外直接投資外匯登記證》。

實踐中，商務(wù)主管部門與發(fā)改委的境外投資審查原則上相互獨立，不存在互為前提的情況，可以分別報送。在獲得《企業(yè)境外投資證書》以及《備案通知書》后，境內(nèi)企業(yè)方可進行境外直接投資的外匯登記。

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7.境外直接投資（ODI）備案需要材料
境外直接投資備案（ODI）所需材料:
①項目核準申報文件（境外投資備案申請表）;
②項目申請報告;
③收購項目情況介紹書；
④項目DD報告；
⑤項目申請報告附件：
投資主體是境內(nèi)企業(yè)的，項目申請報告應(yīng)附具以下文件:
a.投資主體注冊登記證明文件（營業(yè)執(zhí)照、章程等注冊文件）;
b.追溯至終實際控制人的投資主體股權(quán)架構(gòu)圖;
c.新經(jīng)審計的投資主體財務(wù)報表；
d.投資主體投資決策文件;
e.具有法律約束效力的投資協(xié)議或類似文件;
f.證明投資資金來源真實合規(guī)的支持性文件;
g.境外投資真實性承諾書。
投資主體是境內(nèi)事業(yè)單位、社會團體等非企業(yè)組織的，項目申請報告應(yīng)附具以下文件：

a.新經(jīng)審計的投資主體財務(wù)報表；

b.投資主體投資決策文件;

c.具有法律約束效力的投資協(xié)議或類似文件;

d.證明投資資金來源真實合規(guī)的支持性文件;

e.境外投資真實性承諾書。

投資主體是境內(nèi)自然人的(境內(nèi)自然人通過其控制的境外企業(yè)開展境外投資)，項目申請報告應(yīng)附具以下文件:
a.投資主體身份證明文件;
b.投資主體投資決策文件;
c.具有法律約束效力的投資協(xié)議或類似文件;
d.境外投資真實性承諾書。
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02

外商直接投資（FDI）
1.什么是外商直接投資（FDI）？

外商直接投資（Foreign Direct Investment，F(xiàn)DI），是指一國的投資者將資本用于它國的生產(chǎn)或經(jīng)營，并掌握一定經(jīng)營控制權(quán)的投資行為。也可以說是一國/地區(qū)的居民實體（對外直接投資者或母公司）在其本國/地區(qū)以外的其他國家的企業(yè)（外國直接投資企業(yè)、分支企業(yè)或國外分支機構(gòu)）中建立長期關(guān)系，享有持久利益并對之進行控制的投資，這種投資既涉及兩個實體之間最初的交易，也涉及二者之間以及不論是聯(lián)合的還是非聯(lián)合的國外分支機構(gòu)之間的所有后續(xù)交易。
FDI也稱對內(nèi)直接投資，也就是外國對中國直接投資。FDI是現(xiàn)代的資本國際化的主要形式之一，按照國際貨幣基金組織的定義FDI是指：⼀國的投資者將資本用于他國的生產(chǎn)或經(jīng)營，并掌握⼀定經(jīng)營控制權(quán)的投資⾏為。是⼀國的投資者（自然人或法人）跨國境投入資本或其他生產(chǎn)要素，以獲取或控制相應(yīng)的企業(yè)經(jīng)營管理權(quán)為核心，以獲得利潤或稀缺生產(chǎn)要素為目的的投資活動。
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2.外商直接投資（FDI）的形式

直接投資方式：
①中外合資經(jīng)營企業(yè)（股權(quán)式合營企業(yè)）
②中外合作經(jīng)營企業(yè)（契約式合營企業(yè)）
③外商獨資經(jīng)營企業(yè)
④外商投資合伙
⑤外商并購境內(nèi)企業(yè)
⑥外商投資企業(yè)增資及再投資項目
其他投資方式：

①補償貿(mào)易
②加工裝配
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3.需要辦理外商直接投資（FDI）備案流程的情形

屬于《外商投資企業(yè)設(shè)立及變更備案管理暫行辦法》規(guī)定的備案范圍的外商投資企業(yè)，發(fā)生以下變更事項的，應(yīng)由外商投資企業(yè)指定的代表或委托的代理人在變更事項發(fā)生后30日內(nèi)通過綜合管理系統(tǒng)在線填報和提交《外商投資企業(yè)變更備案申報表》及相關(guān)文件，辦理變更備案手續(xù)：

①外商投資企業(yè)基本信息變更，包括名稱、注冊地址、企業(yè)類型、經(jīng)營期限、投資行業(yè)、業(yè)務(wù)類型、經(jīng)營范圍、是否屬于國家規(guī)定的進口設(shè)備減免稅范圍、注冊資本、投資總額、組織機構(gòu)構(gòu)成、法定代表人、外商投資企業(yè)最終實際控制人信息、聯(lián)系人及聯(lián)系方式變更；

②外商投資企業(yè)投資者基本信息變更，包括姓名（名稱）、國籍/地區(qū)或地址（注冊地或注冊地址）、證照類型及號碼、認繳出資額、出資方式、出資期限、資金來源地、投資者類型變更；

③并購設(shè)立外商投資企業(yè)交易基本信息變更；

④股權(quán)（股份）、合作權(quán)益變更；

⑤合并、分立、終止；

⑥外資企業(yè)財產(chǎn)權(quán)益對外抵押轉(zhuǎn)讓；

⑦中外合作企業(yè)外國合作者先行回收投資；

⑧中外合作企業(yè)委托經(jīng)營管理。

注意事項
①外國投資者戰(zhàn)略投資非外商投資的上市公司，屬于備案范圍的，應(yīng)于證券登記結(jié)算機構(gòu)證券登記前或登記后30日內(nèi)辦理備案手續(xù)，填報《設(shè)立申報表》；

②外商投資的上市公司引入新的外國投資者戰(zhàn)略投資，屬于備案范圍的，應(yīng)于證券登記結(jié)算機構(gòu)證券登記前或登記后30日內(nèi)辦理變更備案手續(xù)，填報《變更申報表》；

③外商投資的上市公司及在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的公司，可僅在外國投資者持股比例變化累計超過5%以及控股或相對控股地位發(fā)生變化時，就投資者基本信息或股份變更事項辦理備案手續(xù)；

④備案完成后，如戰(zhàn)略投資備案信息發(fā)生變更的，應(yīng)于《證券法》及相關(guān)規(guī)定要求的信息披露義務(wù)人履履行信息披露義務(wù)之日起5日內(nèi)辦理變更備案。

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4.外商直接投資（FDI）備案流程

設(shè)立外商投資企業(yè)，屬于《外商投資企業(yè)設(shè)立及變更備案管理暫行辦法》規(guī)定的備案范圍的，在取得企業(yè)名稱預核準后，應(yīng)由全體投資者（或外商投資股份有限公司的全體發(fā)起人）指定的代表或共同委托的代理人在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)前，或由外商投資企業(yè)指定的代表或委托的代理人在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)后30日內(nèi)，通過綜合管理系統(tǒng)，在線填報和提交《外商投資企業(yè)設(shè)立備案申報表》及相關(guān)文件，辦理設(shè)立備案手續(xù)，具體流程如下：
①企業(yè)名稱預先核準（工商行政主管部門）；
②設(shè)立外商投資企業(yè)審批，獲得《外商投資企業(yè)批準證書》或《臺港澳僑投資企業(yè)批準證書》（商務(wù)局）；
③領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照（工商行政主管部門）；
④稅務(wù)登記（稅務(wù)機關(guān)）；
⑤財政登記，獲得《外商投資企業(yè)財政登記證》（財政部門）；
⑥外匯業(yè)務(wù)登記（外匯管理局）；
⑦賬戶開立（銀行）；
⑧資本金入賬（設(shè)立外商投資企業(yè)注冊地銀行）；
⑨出資入賬登記（銀行）；
⑩資本金使用（銀行）；
⑪存量權(quán)益登記（外匯管理局）。
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5.外商直接投資（FDI）備案準備材料

外商投資企業(yè)或其投資者辦理外商投資企業(yè)設(shè)立或變更備案手續(xù)，應(yīng)提交以下文件：
①外商投資企業(yè)名稱預先核準材料或外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照；
②《外商投資企業(yè)設(shè)立備案申報承諾書》或《外商投資企業(yè)變更備案申報承諾書》；
③全體投資者（或全體發(fā)起人）或外商投資企業(yè)指定代表或者共同委托代理人的證明，包括授權(quán)委托書及被委托人的身份證明；
④外商投資企業(yè)投資者或法定代表人委托他人簽署相關(guān)文件的證明，包括授權(quán)委托書及被委托人的身份證明（未委托他人簽署相關(guān)文件的，無需提供）；
⑤投資者主體資格證明或自然人身份證明（變更事項不涉及投資者基本信息變更的，無需提供）；
⑥法定代表人自然人身份證明（變更事項不涉及法定代表人變更的，無需提供）；
⑦外商投資企業(yè)最終實際控制人股權(quán)架構(gòu)圖（變更事項不涉及外商投資企業(yè)最終實際控制人變更的，無需提供）；
⑧涉及外國投資者以符合規(guī)定的境外公司股權(quán)作為支付手段的，需提供獲得境外公司股權(quán)的境內(nèi)企業(yè)《企業(yè)境外投資證書》。
若上述文件原件為外文的，應(yīng)同時上傳提交中文翻譯件，外商投資企業(yè)或其投資者應(yīng)確保中文翻譯件內(nèi)容與外文原件內(nèi)容保持一致。
[本信息來自于今日推薦網(wǎng)]