跨境投資ODI 及FDI的備案及審批流程
概述:境外投資備案ODI全流程代辦加急辦理咨詢電話15768893007
作為投資者,尤其是涉及到海外投資時,很多規(guī)則和概念都需要提前了解清楚,才能進行下一步的實際操作。隨著中國經(jīng)濟的發(fā)展,越來越多的中國企業(yè)向海外投資,在海外設(shè)立分支機構(gòu)或進行海外收購兼并。而越來越多的外國企業(yè)也選擇投資中國,中國已經(jīng)成為雙向直接投資項下的資本凈輸出國。而不管是外投內(nèi)還是內(nèi)投外,都需要進行備案,資金才能合法出入境。
01
境外直接投資(ODI)
1.什么是境外直接投資(ODI)?
境外直接投資(Overseas Direct Investment,ODI),是指中國企業(yè)、團體在國外及港澳臺地區(qū)以現(xiàn)金、實物、無形資產(chǎn)等方式投資,并以控制國(境)外企業(yè)的經(jīng)營管理權(quán)為核心的經(jīng)濟活動。
2.什么是境外直接投資(ODI)備案?
境外投資備案是指在中華人民共和國境內(nèi)依法設(shè)立的企業(yè)通過新設(shè)、并購及其他方式在境外擁有非金融企業(yè)或取得既有非金融企業(yè)所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)及其他權(quán)益的行為。
也就是說,中國國內(nèi)企業(yè)投資境外企業(yè)時,不論是新設(shè)公司、新建項目還是并購股權(quán),只要涉及直接或間接獲得境外公司的所有權(quán),如控制權(quán)、經(jīng)營管理等,就需要進行境外投資(ODI)備案。如果企業(yè)境外投資涉及敏感國家和地區(qū)、敏感行業(yè),還需要實行核準管理。
需要注意的是,境外投資(ODI)備案僅針對設(shè)立的境外企業(yè)。換句話說,境內(nèi)企業(yè)實行境外投資路徑上設(shè)置的空殼公司,不在管理部門予以審核的范圍之列。同時,境外企業(yè)開展的二次投資行為,也不在對外投資管理的范疇,不需要有關(guān)部門進行審核。
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3.哪些企業(yè)需要進行境外直接投資(ODI)備案?
①海外直接投資、并購及擴張需求的企業(yè),跨境電商業(yè)務(wù)開展及離岸投資等;
②海外上市的企業(yè)(紅籌/VIE架構(gòu)搭建);
③個人、企業(yè)稅務(wù)統(tǒng)籌;
④有意向去“一帶一路”國家投資設(shè)立工廠及貿(mào)易基地的企業(yè);
⑤之前在海外投資,想資金回流及回境內(nèi)投資的中外資企業(yè)。
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4.為什么要進行境外直接投資(ODI)備案?
隨著目前境外上市的企業(yè)越來越多,ODI備案的重要性也日漸顯現(xiàn)出來。ODI備案不僅作為企業(yè)境外投資或境外上市的合規(guī)途徑之一,更可以為企業(yè)帶來一系列的便利和優(yōu)勢。
順利備案后,企業(yè)能夠以合法合規(guī)的方式完成境內(nèi)資金出境,以及保證后續(xù)境外資金順利返程回國。同時,打通境內(nèi)外資產(chǎn)流通的合法渠道后,有利于境內(nèi)外企業(yè)優(yōu)化資源配置,更好地幫助企業(yè)成功在境外上市。并且,方便與境外客戶的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)賬,減少轉(zhuǎn)賬手續(xù)成本。此外,新設(shè)立的最終目的企業(yè)還可以享受境外的稅收優(yōu)惠,節(jié)約企業(yè)運營成本。
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5.境外直接投資(ODI)備案條件
企業(yè)需要滿足以下4個申請條件,即可辦理境外投資備案:
①符合“境外投資”定義
境內(nèi)企業(yè)通過新設(shè)、并購及其他方式在境外擁有非金融企業(yè)或取得非金融企業(yè)的所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)及其他權(quán)益的行為。
②主體和成立時間要求
主體需要為中國境內(nèi)依法成立的企業(yè),境內(nèi)公司最好成立滿1年以上,成立時間不滿一年的企業(yè),無法提供完整的經(jīng)審計的財務(wù)報表的,一般無法通過審批部門的核準或備案。
③股東背景、資金來源、投資真實性要求
無法具體說明境內(nèi)股東或合伙人背景、資金來源(例如:自有資金、銀行貸款、以募集資金等合規(guī)方式獲取的資金)以及境外投資項目真實性的,很難通過審查。
④財務(wù)要求
最近一年獨立第三方會計事務(wù)所出具的審計報告不能出現(xiàn)虧損;凈資產(chǎn)回報率最好高于5%,越高越好,同時資產(chǎn)負債率最好低于70%,越低越好。
⑤境內(nèi)主體行業(yè)不涉及敏感行業(yè)及國家
企業(yè)境外投資不得有以下情形:
a.危害中華人民共和國國家主權(quán)、安全和社會公共利益,或違反中華人民共和國法律法規(guī);
b.損害中華人民共和國與有關(guān)國家(地區(qū))關(guān)系;
c.違反中華人民共和國締結(jié)或者參加的國際條約、協(xié)定;
d.出口中華人民共和國禁止出口的產(chǎn)品和技術(shù)。
ODI投資限制或較難通過審批的項目類型
a.赴與中國未建交、發(fā)生戰(zhàn)亂或者中國締結(jié)的雙多邊條約或協(xié)議規(guī)定需要限制的敏感國家和地區(qū)開展境外投資;
b.房地產(chǎn)、酒店、影城、娛樂業(yè)、體育俱樂部等行業(yè)的境外投資;
c.武器裝備的研制生產(chǎn)維修、跨境水資源利用、新聞傳媒;
d.在境外設(shè)立無具體實業(yè)項目的股權(quán)投資基金或投資平臺,如無法說明具體資金使用計劃、資金來源(包括自有資金、銀行貸款、募集資金等合規(guī)方式)等;
e.對金融類型企業(yè)的投資;
f.在二級市場購買股票的投資;
g.投資資金主要來源于境內(nèi)個人或是個人理財產(chǎn)品的投資。
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6.境外直接投資(ODI)備案流程
境外投資ODI備案涉及到商務(wù)部、國家發(fā)改委及外匯局三個部門。
①發(fā)改委立項
境內(nèi)企業(yè)股東需要向發(fā)改委部門申請項目,報送項目信息,境內(nèi)投資人簽署各項所需法律文件。發(fā)改委負責監(jiān)督企業(yè)境外投資行業(yè)流向,為滿足條件的企業(yè)頒發(fā)《境外投資項目備案通知書》。
②商務(wù)部審批發(fā)證
商務(wù)部負責整體審批企業(yè)境外投資事項,為符合要求的企業(yè)頒發(fā)《企業(yè)境外投資證書》,企業(yè)應(yīng)在收到證書2年內(nèi)在境外開展投資。
③外匯管理局備案
外匯局負責監(jiān)督外匯登記和資金出境的相關(guān)手續(xù),備案手續(xù)完成之后,需要根據(jù)《境內(nèi)機構(gòu)境外直接投資外匯管理規(guī)定》在銀行完成外匯登記手續(xù)。銀行放外匯,外管局監(jiān)管。投資金額500萬美金以上的,需向外管部門匯報。外管部門審核后,向境內(nèi)企業(yè)發(fā)放《境外直接投資外匯登記證》。
實踐中,商務(wù)主管部門與發(fā)改委的境外投資審查原則上相互獨立,不存在互為前提的情況,可以分別報送。在獲得《企業(yè)境外投資證書》以及《備案通知書》后,境內(nèi)企業(yè)方可進行境外直接投資的外匯登記。
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7.境外直接投資(ODI)備案需要材料
境外直接投資備案(ODI)所需材料:
①項目核準申報文件(境外投資備案申請表);
②項目申請報告;
③收購項目情況介紹書;
④項目DD報告;
⑤項目申請報告附件:
投資主體是境內(nèi)企業(yè)的,項目申請報告應(yīng)附具以下文件:
a.投資主體注冊登記證明文件(營業(yè)執(zhí)照、章程等注冊文件);
b.追溯至終實際控制人的投資主體股權(quán)架構(gòu)圖;
c.新經(jīng)審計的投資主體財務(wù)報表;
d.投資主體投資決策文件;
e.具有法律約束效力的投資協(xié)議或類似文件;
f.證明投資資金來源真實合規(guī)的支持性文件;
g.境外投資真實性承諾書。
投資主體是境內(nèi)事業(yè)單位、社會團體等非企業(yè)組織的,項目申請報告應(yīng)附具以下文件:
a.新經(jīng)審計的投資主體財務(wù)報表;
b.投資主體投資決策文件;
c.具有法律約束效力的投資協(xié)議或類似文件;
d.證明投資資金來源真實合規(guī)的支持性文件;
e.境外投資真實性承諾書。
投資主體是境內(nèi)自然人的(境內(nèi)自然人通過其控制的境外企業(yè)開展境外投資),項目申請報告應(yīng)附具以下文件:
a.投資主體身份證明文件;
b.投資主體投資決策文件;
c.具有法律約束效力的投資協(xié)議或類似文件;
d.境外投資真實性承諾書。
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02
外商直接投資(FDI)
1.什么是外商直接投資(FDI)?
外商直接投資(Foreign Direct Investment,F(xiàn)DI),是指一國的投資者將資本用于它國的生產(chǎn)或經(jīng)營,并掌握一定經(jīng)營控制權(quán)的投資行為。也可以說是一國/地區(qū)的居民實體(對外直接投資者或母公司)在其本國/地區(qū)以外的其他國家的企業(yè)(外國直接投資企業(yè)、分支企業(yè)或國外分支機構(gòu))中建立長期關(guān)系,享有持久利益并對之進行控制的投資,這種投資既涉及兩個實體之間最初的交易,也涉及二者之間以及不論是聯(lián)合的還是非聯(lián)合的國外分支機構(gòu)之間的所有后續(xù)交易。
FDI也稱對內(nèi)直接投資,也就是外國對中國直接投資。FDI是現(xiàn)代的資本國際化的主要形式之一,按照國際貨幣基金組織的定義FDI是指:⼀國的投資者將資本用于他國的生產(chǎn)或經(jīng)營,并掌握⼀定經(jīng)營控制權(quán)的投資⾏為。是⼀國的投資者(自然人或法人)跨國境投入資本或其他生產(chǎn)要素,以獲取或控制相應(yīng)的企業(yè)經(jīng)營管理權(quán)為核心,以獲得利潤或稀缺生產(chǎn)要素為目的的投資活動。
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2.外商直接投資(FDI)的形式
直接投資方式:
①中外合資經(jīng)營企業(yè)(股權(quán)式合營企業(yè))
②中外合作經(jīng)營企業(yè)(契約式合營企業(yè))
③外商獨資經(jīng)營企業(yè)
④外商投資合伙
⑤外商并購境內(nèi)企業(yè)
⑥外商投資企業(yè)增資及再投資項目
其他投資方式:
①補償貿(mào)易
②加工裝配
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3.需要辦理外商直接投資(FDI)備案流程的情形
屬于《外商投資企業(yè)設(shè)立及變更備案管理暫行辦法》規(guī)定的備案范圍的外商投資企業(yè),發(fā)生以下變更事項的,應(yīng)由外商投資企業(yè)指定的代表或委托的代理人在變更事項發(fā)生后30日內(nèi)通過綜合管理系統(tǒng)在線填報和提交《外商投資企業(yè)變更備案申報表》及相關(guān)文件,辦理變更備案手續(xù):
①外商投資企業(yè)基本信息變更,包括名稱、注冊地址、企業(yè)類型、經(jīng)營期限、投資行業(yè)、業(yè)務(wù)類型、經(jīng)營范圍、是否屬于國家規(guī)定的進口設(shè)備減免稅范圍、注冊資本、投資總額、組織機構(gòu)構(gòu)成、法定代表人、外商投資企業(yè)最終實際控制人信息、聯(lián)系人及聯(lián)系方式變更;
②外商投資企業(yè)投資者基本信息變更,包括姓名(名稱)、國籍/地區(qū)或地址(注冊地或注冊地址)、證照類型及號碼、認繳出資額、出資方式、出資期限、資金來源地、投資者類型變更;
③并購設(shè)立外商投資企業(yè)交易基本信息變更;
④股權(quán)(股份)、合作權(quán)益變更;
⑤合并、分立、終止;
⑥外資企業(yè)財產(chǎn)權(quán)益對外抵押轉(zhuǎn)讓;
⑦中外合作企業(yè)外國合作者先行回收投資;
⑧中外合作企業(yè)委托經(jīng)營管理。
注意事項
①外國投資者戰(zhàn)略投資非外商投資的上市公司,屬于備案范圍的,應(yīng)于證券登記結(jié)算機構(gòu)證券登記前或登記后30日內(nèi)辦理備案手續(xù),填報《設(shè)立申報表》;
②外商投資的上市公司引入新的外國投資者戰(zhàn)略投資,屬于備案范圍的,應(yīng)于證券登記結(jié)算機構(gòu)證券登記前或登記后30日內(nèi)辦理變更備案手續(xù),填報《變更申報表》;
③外商投資的上市公司及在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的公司,可僅在外國投資者持股比例變化累計超過5%以及控股或相對控股地位發(fā)生變化時,就投資者基本信息或股份變更事項辦理備案手續(xù);
④備案完成后,如戰(zhàn)略投資備案信息發(fā)生變更的,應(yīng)于《證券法》及相關(guān)規(guī)定要求的信息披露義務(wù)人履履行信息披露義務(wù)之日起5日內(nèi)辦理變更備案。
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4.外商直接投資(FDI)備案流程
設(shè)立外商投資企業(yè),屬于《外商投資企業(yè)設(shè)立及變更備案管理暫行辦法》規(guī)定的備案范圍的,在取得企業(yè)名稱預核準后,應(yīng)由全體投資者(或外商投資股份有限公司的全體發(fā)起人)指定的代表或共同委托的代理人在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)前,或由外商投資企業(yè)指定的代表或委托的代理人在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)后30日內(nèi),通過綜合管理系統(tǒng),在線填報和提交《外商投資企業(yè)設(shè)立備案申報表》及相關(guān)文件,辦理設(shè)立備案手續(xù),具體流程如下:
①企業(yè)名稱預先核準(工商行政主管部門);
②設(shè)立外商投資企業(yè)審批,獲得《外商投資企業(yè)批準證書》或《臺港澳僑投資企業(yè)批準證書》(商務(wù)局);
③領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照(工商行政主管部門);
④稅務(wù)登記(稅務(wù)機關(guān));
⑤財政登記,獲得《外商投資企業(yè)財政登記證》(財政部門);
⑥外匯業(yè)務(wù)登記(外匯管理局);
⑦賬戶開立(銀行);
⑧資本金入賬(設(shè)立外商投資企業(yè)注冊地銀行);
⑨出資入賬登記(銀行);
⑩資本金使用(銀行);
⑪存量權(quán)益登記(外匯管理局)。
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5.外商直接投資(FDI)備案準備材料
外商投資企業(yè)或其投資者辦理外商投資企業(yè)設(shè)立或變更備案手續(xù),應(yīng)提交以下文件:
①外商投資企業(yè)名稱預先核準材料或外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照;
②《外商投資企業(yè)設(shè)立備案申報承諾書》或《外商投資企業(yè)變更備案申報承諾書》;
③全體投資者(或全體發(fā)起人)或外商投資企業(yè)指定代表或者共同委托代理人的證明,包括授權(quán)委托書及被委托人的身份證明;
④外商投資企業(yè)投資者或法定代表人委托他人簽署相關(guān)文件的證明,包括授權(quán)委托書及被委托人的身份證明(未委托他人簽署相關(guān)文件的,無需提供);
⑤投資者主體資格證明或自然人身份證明(變更事項不涉及投資者基本信息變更的,無需提供);
⑥法定代表人自然人身份證明(變更事項不涉及法定代表人變更的,無需提供);
⑦外商投資企業(yè)最終實際控制人股權(quán)架構(gòu)圖(變更事項不涉及外商投資企業(yè)最終實際控制人變更的,無需提供);
⑧涉及外國投資者以符合規(guī)定的境外公司股權(quán)作為支付手段的,需提供獲得境外公司股權(quán)的境內(nèi)企業(yè)《企業(yè)境外投資證書》。
若上述文件原件為外文的,應(yīng)同時上傳提交中文翻譯件,外商投資企業(yè)或其投資者應(yīng)確保中文翻譯件內(nèi)容與外文原件內(nèi)容保持一致。
[本信息來自于今日推薦網(wǎng)]
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境外直接投資(ODI)
1.什么是境外直接投資(ODI)?
境外直接投資(Overseas Direct Investment,ODI),是指中國企業(yè)、團體在國外及港澳臺地區(qū)以現(xiàn)金、實物、無形資產(chǎn)等方式投資,并以控制國(境)外企業(yè)的經(jīng)營管理權(quán)為核心的經(jīng)濟活動。
2.什么是境外直接投資(ODI)備案?
境外投資備案是指在中華人民共和國境內(nèi)依法設(shè)立的企業(yè)通過新設(shè)、并購及其他方式在境外擁有非金融企業(yè)或取得既有非金融企業(yè)所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)及其他權(quán)益的行為。
也就是說,中國國內(nèi)企業(yè)投資境外企業(yè)時,不論是新設(shè)公司、新建項目還是并購股權(quán),只要涉及直接或間接獲得境外公司的所有權(quán),如控制權(quán)、經(jīng)營管理等,就需要進行境外投資(ODI)備案。如果企業(yè)境外投資涉及敏感國家和地區(qū)、敏感行業(yè),還需要實行核準管理。
需要注意的是,境外投資(ODI)備案僅針對設(shè)立的境外企業(yè)。換句話說,境內(nèi)企業(yè)實行境外投資路徑上設(shè)置的空殼公司,不在管理部門予以審核的范圍之列。同時,境外企業(yè)開展的二次投資行為,也不在對外投資管理的范疇,不需要有關(guān)部門進行審核。
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3.哪些企業(yè)需要進行境外直接投資(ODI)備案?
①海外直接投資、并購及擴張需求的企業(yè),跨境電商業(yè)務(wù)開展及離岸投資等;
②海外上市的企業(yè)(紅籌/VIE架構(gòu)搭建);
③個人、企業(yè)稅務(wù)統(tǒng)籌;
④有意向去“一帶一路”國家投資設(shè)立工廠及貿(mào)易基地的企業(yè);
⑤之前在海外投資,想資金回流及回境內(nèi)投資的中外資企業(yè)。
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4.為什么要進行境外直接投資(ODI)備案?
隨著目前境外上市的企業(yè)越來越多,ODI備案的重要性也日漸顯現(xiàn)出來。ODI備案不僅作為企業(yè)境外投資或境外上市的合規(guī)途徑之一,更可以為企業(yè)帶來一系列的便利和優(yōu)勢。
順利備案后,企業(yè)能夠以合法合規(guī)的方式完成境內(nèi)資金出境,以及保證后續(xù)境外資金順利返程回國。同時,打通境內(nèi)外資產(chǎn)流通的合法渠道后,有利于境內(nèi)外企業(yè)優(yōu)化資源配置,更好地幫助企業(yè)成功在境外上市。并且,方便與境外客戶的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)賬,減少轉(zhuǎn)賬手續(xù)成本。此外,新設(shè)立的最終目的企業(yè)還可以享受境外的稅收優(yōu)惠,節(jié)約企業(yè)運營成本。
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5.境外直接投資(ODI)備案條件
企業(yè)需要滿足以下4個申請條件,即可辦理境外投資備案:
①符合“境外投資”定義
境內(nèi)企業(yè)通過新設(shè)、并購及其他方式在境外擁有非金融企業(yè)或取得非金融企業(yè)的所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)及其他權(quán)益的行為。
②主體和成立時間要求
主體需要為中國境內(nèi)依法成立的企業(yè),境內(nèi)公司最好成立滿1年以上,成立時間不滿一年的企業(yè),無法提供完整的經(jīng)審計的財務(wù)報表的,一般無法通過審批部門的核準或備案。
③股東背景、資金來源、投資真實性要求
無法具體說明境內(nèi)股東或合伙人背景、資金來源(例如:自有資金、銀行貸款、以募集資金等合規(guī)方式獲取的資金)以及境外投資項目真實性的,很難通過審查。
④財務(wù)要求
最近一年獨立第三方會計事務(wù)所出具的審計報告不能出現(xiàn)虧損;凈資產(chǎn)回報率最好高于5%,越高越好,同時資產(chǎn)負債率最好低于70%,越低越好。
⑤境內(nèi)主體行業(yè)不涉及敏感行業(yè)及國家
企業(yè)境外投資不得有以下情形:
a.危害中華人民共和國國家主權(quán)、安全和社會公共利益,或違反中華人民共和國法律法規(guī);
b.損害中華人民共和國與有關(guān)國家(地區(qū))關(guān)系;
c.違反中華人民共和國締結(jié)或者參加的國際條約、協(xié)定;
d.出口中華人民共和國禁止出口的產(chǎn)品和技術(shù)。
ODI投資限制或較難通過審批的項目類型
a.赴與中國未建交、發(fā)生戰(zhàn)亂或者中國締結(jié)的雙多邊條約或協(xié)議規(guī)定需要限制的敏感國家和地區(qū)開展境外投資;
b.房地產(chǎn)、酒店、影城、娛樂業(yè)、體育俱樂部等行業(yè)的境外投資;
c.武器裝備的研制生產(chǎn)維修、跨境水資源利用、新聞傳媒;
d.在境外設(shè)立無具體實業(yè)項目的股權(quán)投資基金或投資平臺,如無法說明具體資金使用計劃、資金來源(包括自有資金、銀行貸款、募集資金等合規(guī)方式)等;
e.對金融類型企業(yè)的投資;
f.在二級市場購買股票的投資;
g.投資資金主要來源于境內(nèi)個人或是個人理財產(chǎn)品的投資。
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6.境外直接投資(ODI)備案流程
境外投資ODI備案涉及到商務(wù)部、國家發(fā)改委及外匯局三個部門。
①發(fā)改委立項
境內(nèi)企業(yè)股東需要向發(fā)改委部門申請項目,報送項目信息,境內(nèi)投資人簽署各項所需法律文件。發(fā)改委負責監(jiān)督企業(yè)境外投資行業(yè)流向,為滿足條件的企業(yè)頒發(fā)《境外投資項目備案通知書》。
②商務(wù)部審批發(fā)證
商務(wù)部負責整體審批企業(yè)境外投資事項,為符合要求的企業(yè)頒發(fā)《企業(yè)境外投資證書》,企業(yè)應(yīng)在收到證書2年內(nèi)在境外開展投資。
③外匯管理局備案
外匯局負責監(jiān)督外匯登記和資金出境的相關(guān)手續(xù),備案手續(xù)完成之后,需要根據(jù)《境內(nèi)機構(gòu)境外直接投資外匯管理規(guī)定》在銀行完成外匯登記手續(xù)。銀行放外匯,外管局監(jiān)管。投資金額500萬美金以上的,需向外管部門匯報。外管部門審核后,向境內(nèi)企業(yè)發(fā)放《境外直接投資外匯登記證》。
實踐中,商務(wù)主管部門與發(fā)改委的境外投資審查原則上相互獨立,不存在互為前提的情況,可以分別報送。在獲得《企業(yè)境外投資證書》以及《備案通知書》后,境內(nèi)企業(yè)方可進行境外直接投資的外匯登記。
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7.境外直接投資(ODI)備案需要材料
境外直接投資備案(ODI)所需材料:
①項目核準申報文件(境外投資備案申請表);
②項目申請報告;
③收購項目情況介紹書;
④項目DD報告;
⑤項目申請報告附件:
投資主體是境內(nèi)企業(yè)的,項目申請報告應(yīng)附具以下文件:
a.投資主體注冊登記證明文件(營業(yè)執(zhí)照、章程等注冊文件);
b.追溯至終實際控制人的投資主體股權(quán)架構(gòu)圖;
c.新經(jīng)審計的投資主體財務(wù)報表;
d.投資主體投資決策文件;
e.具有法律約束效力的投資協(xié)議或類似文件;
f.證明投資資金來源真實合規(guī)的支持性文件;
g.境外投資真實性承諾書。
投資主體是境內(nèi)事業(yè)單位、社會團體等非企業(yè)組織的,項目申請報告應(yīng)附具以下文件:
a.新經(jīng)審計的投資主體財務(wù)報表;
b.投資主體投資決策文件;
c.具有法律約束效力的投資協(xié)議或類似文件;
d.證明投資資金來源真實合規(guī)的支持性文件;
e.境外投資真實性承諾書。
投資主體是境內(nèi)自然人的(境內(nèi)自然人通過其控制的境外企業(yè)開展境外投資),項目申請報告應(yīng)附具以下文件:
a.投資主體身份證明文件;
b.投資主體投資決策文件;
c.具有法律約束效力的投資協(xié)議或類似文件;
d.境外投資真實性承諾書。
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02
外商直接投資(FDI)
1.什么是外商直接投資(FDI)?
外商直接投資(Foreign Direct Investment,F(xiàn)DI),是指一國的投資者將資本用于它國的生產(chǎn)或經(jīng)營,并掌握一定經(jīng)營控制權(quán)的投資行為。也可以說是一國/地區(qū)的居民實體(對外直接投資者或母公司)在其本國/地區(qū)以外的其他國家的企業(yè)(外國直接投資企業(yè)、分支企業(yè)或國外分支機構(gòu))中建立長期關(guān)系,享有持久利益并對之進行控制的投資,這種投資既涉及兩個實體之間最初的交易,也涉及二者之間以及不論是聯(lián)合的還是非聯(lián)合的國外分支機構(gòu)之間的所有后續(xù)交易。
FDI也稱對內(nèi)直接投資,也就是外國對中國直接投資。FDI是現(xiàn)代的資本國際化的主要形式之一,按照國際貨幣基金組織的定義FDI是指:⼀國的投資者將資本用于他國的生產(chǎn)或經(jīng)營,并掌握⼀定經(jīng)營控制權(quán)的投資⾏為。是⼀國的投資者(自然人或法人)跨國境投入資本或其他生產(chǎn)要素,以獲取或控制相應(yīng)的企業(yè)經(jīng)營管理權(quán)為核心,以獲得利潤或稀缺生產(chǎn)要素為目的的投資活動。
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2.外商直接投資(FDI)的形式
直接投資方式:
①中外合資經(jīng)營企業(yè)(股權(quán)式合營企業(yè))
②中外合作經(jīng)營企業(yè)(契約式合營企業(yè))
③外商獨資經(jīng)營企業(yè)
④外商投資合伙
⑤外商并購境內(nèi)企業(yè)
⑥外商投資企業(yè)增資及再投資項目
其他投資方式:
①補償貿(mào)易
②加工裝配
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3.需要辦理外商直接投資(FDI)備案流程的情形
屬于《外商投資企業(yè)設(shè)立及變更備案管理暫行辦法》規(guī)定的備案范圍的外商投資企業(yè),發(fā)生以下變更事項的,應(yīng)由外商投資企業(yè)指定的代表或委托的代理人在變更事項發(fā)生后30日內(nèi)通過綜合管理系統(tǒng)在線填報和提交《外商投資企業(yè)變更備案申報表》及相關(guān)文件,辦理變更備案手續(xù):
①外商投資企業(yè)基本信息變更,包括名稱、注冊地址、企業(yè)類型、經(jīng)營期限、投資行業(yè)、業(yè)務(wù)類型、經(jīng)營范圍、是否屬于國家規(guī)定的進口設(shè)備減免稅范圍、注冊資本、投資總額、組織機構(gòu)構(gòu)成、法定代表人、外商投資企業(yè)最終實際控制人信息、聯(lián)系人及聯(lián)系方式變更;
②外商投資企業(yè)投資者基本信息變更,包括姓名(名稱)、國籍/地區(qū)或地址(注冊地或注冊地址)、證照類型及號碼、認繳出資額、出資方式、出資期限、資金來源地、投資者類型變更;
③并購設(shè)立外商投資企業(yè)交易基本信息變更;
④股權(quán)(股份)、合作權(quán)益變更;
⑤合并、分立、終止;
⑥外資企業(yè)財產(chǎn)權(quán)益對外抵押轉(zhuǎn)讓;
⑦中外合作企業(yè)外國合作者先行回收投資;
⑧中外合作企業(yè)委托經(jīng)營管理。
注意事項
①外國投資者戰(zhàn)略投資非外商投資的上市公司,屬于備案范圍的,應(yīng)于證券登記結(jié)算機構(gòu)證券登記前或登記后30日內(nèi)辦理備案手續(xù),填報《設(shè)立申報表》;
②外商投資的上市公司引入新的外國投資者戰(zhàn)略投資,屬于備案范圍的,應(yīng)于證券登記結(jié)算機構(gòu)證券登記前或登記后30日內(nèi)辦理變更備案手續(xù),填報《變更申報表》;
③外商投資的上市公司及在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的公司,可僅在外國投資者持股比例變化累計超過5%以及控股或相對控股地位發(fā)生變化時,就投資者基本信息或股份變更事項辦理備案手續(xù);
④備案完成后,如戰(zhàn)略投資備案信息發(fā)生變更的,應(yīng)于《證券法》及相關(guān)規(guī)定要求的信息披露義務(wù)人履履行信息披露義務(wù)之日起5日內(nèi)辦理變更備案。
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4.外商直接投資(FDI)備案流程
設(shè)立外商投資企業(yè),屬于《外商投資企業(yè)設(shè)立及變更備案管理暫行辦法》規(guī)定的備案范圍的,在取得企業(yè)名稱預核準后,應(yīng)由全體投資者(或外商投資股份有限公司的全體發(fā)起人)指定的代表或共同委托的代理人在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)前,或由外商投資企業(yè)指定的代表或委托的代理人在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)后30日內(nèi),通過綜合管理系統(tǒng),在線填報和提交《外商投資企業(yè)設(shè)立備案申報表》及相關(guān)文件,辦理設(shè)立備案手續(xù),具體流程如下:
①企業(yè)名稱預先核準(工商行政主管部門);
②設(shè)立外商投資企業(yè)審批,獲得《外商投資企業(yè)批準證書》或《臺港澳僑投資企業(yè)批準證書》(商務(wù)局);
③領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照(工商行政主管部門);
④稅務(wù)登記(稅務(wù)機關(guān));
⑤財政登記,獲得《外商投資企業(yè)財政登記證》(財政部門);
⑥外匯業(yè)務(wù)登記(外匯管理局);
⑦賬戶開立(銀行);
⑧資本金入賬(設(shè)立外商投資企業(yè)注冊地銀行);
⑨出資入賬登記(銀行);
⑩資本金使用(銀行);
⑪存量權(quán)益登記(外匯管理局)。
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5.外商直接投資(FDI)備案準備材料
外商投資企業(yè)或其投資者辦理外商投資企業(yè)設(shè)立或變更備案手續(xù),應(yīng)提交以下文件:
①外商投資企業(yè)名稱預先核準材料或外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照;
②《外商投資企業(yè)設(shè)立備案申報承諾書》或《外商投資企業(yè)變更備案申報承諾書》;
③全體投資者(或全體發(fā)起人)或外商投資企業(yè)指定代表或者共同委托代理人的證明,包括授權(quán)委托書及被委托人的身份證明;
④外商投資企業(yè)投資者或法定代表人委托他人簽署相關(guān)文件的證明,包括授權(quán)委托書及被委托人的身份證明(未委托他人簽署相關(guān)文件的,無需提供);
⑤投資者主體資格證明或自然人身份證明(變更事項不涉及投資者基本信息變更的,無需提供);
⑥法定代表人自然人身份證明(變更事項不涉及法定代表人變更的,無需提供);
⑦外商投資企業(yè)最終實際控制人股權(quán)架構(gòu)圖(變更事項不涉及外商投資企業(yè)最終實際控制人變更的,無需提供);
⑧涉及外國投資者以符合規(guī)定的境外公司股權(quán)作為支付手段的,需提供獲得境外公司股權(quán)的境內(nèi)企業(yè)《企業(yè)境外投資證書》。
若上述文件原件為外文的,應(yīng)同時上傳提交中文翻譯件,外商投資企業(yè)或其投資者應(yīng)確保中文翻譯件內(nèi)容與外文原件內(nèi)容保持一致。

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