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ODI備案全攻略:掌握境外直接投資的關鍵步驟和必備文件 

概述:境外投資備案ODI全流程代辦加急辦理咨詢電話15768893007

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2024-12-11 18:13:21 點擊47319次
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隨著全球化浪潮的推進,眾多企業紛紛響應“走出去”戰略,積極探索海外市場,尋求跨境商業機遇。在追求業務拓展的同時,一項關鍵的程序不容忽視——即境外直接投資(ODI)備案。這項備案是確保企業合規經營、順利開展國際業務的重要步驟,對于保障企業的合法權益和降低投資風險至關重要。
根據《中華人民共和國外匯管理條例》第十七條規定,“境內機構、境內個人向境外直接投資或者從事境外有價證券、衍生產品發行、交易,應當按照國務院外匯管理部門的規定辦理登記。國家規定需要事先經有關主管部門批準或者備案的,應當在外匯登記前辦理批準或者備案手續。”

因此,企業在謀劃海外投資或運營時,務必將ODI備案作為核心議程,確保全面遵守國家相關政策法規,為企業的國際化發展奠定堅實基礎。
什么是ODI?

境外投資(ODI,全稱為Outbound DirectInvestment)是指境內企業通過新設、并購及其他方式取得境外企業所有權、控制權、經營管理權及其他權益的投資行為。簡單來說,境內企業對外投資,不論是新設公司、新建項目還是并購股權,只要涉及直接或間接獲得境外公司的所有權、控制權、經營管理權等,就需要進行ODI備案;如果企業的境外投資涉及敏感國家和地區、敏感行業的,還需要實行核準管理。

需要辦理ODI備案的情形有哪些?

境內企業直接或通過其控制的境外企業,以投入資產、權益或提供融資、擔保等方式,獲得境外所有權、控制權、經營管理權及其他相關權益的投資活動,需辦理ODI備案,主要包括但不限于下列情形:    

獲得境外土地所有權、使用權等權益;

獲得境外自然資源勘探、開發特許權等權益;

獲得境外基礎設施所有權、經營管理權等權益;

獲得境外企業或資產所有權、經營管理權等權益;

新建或改擴建境外固定資產;

新建境外企業或向既有境外企業增加投資;

新設或參股境外股權投資基金;

通過協議、信托等方式控制境外企業或資產。

如果不做ODI備案會怎樣?

法律責任:根據中國的相關法律法規,未經審批或備案的境外投資可能違反國家外匯管理規定。違反規定的企業可能會被追究法律責任,包括但不限于罰款、沒收非法所得等。
行政處罰:企業可能會受到行政機關的處罰,如責令改正、限制其后續的境外投資和外匯業務,甚至可能導致營業執照被吊銷。
外匯管制:未備案的企業可能無法通過正規渠道進行大額外匯轉賬,影響資金的正常出入,并可能受到外匯管理局的調查和監管。
信用損害:企業的違規行為會被記錄在信用檔案中,對企業的國際信譽造成負面影響,影響其今后的國際合作和融資活動。
投資風險增加:沒有完成ODI備案的境外投資項目缺乏法律保護,一旦發生糾紛或者投資失敗,企業可能無法得到法律支持和救濟。
資本回籠困難:未來企業若想將境外的投資利潤或本金匯回國內,可能會因為不符合外匯管理規定而遭遇障礙。    
錯失政策優惠:國家對于合規的境外投資企業可能會給予一定的政策支持和優惠,未經備案的企業將無法享受這些優惠政策。
辦理ODI備案的申請條件有哪些?

符合“境外投資”的定義:境內企業通過新設、并購、參股等方式在境外擁有非金融企業或取得非金融企業的所有權、控制權、經營管理權及其他權益的行為。

投資主體和成立時間符合要求:投資主體需要為我國境內依法成立的企業。但是,成立時間不滿一年的企業,無法提供完整的經審計的財務報表的,一般無法通過審批部門的核準或備案。

股東背景、資金來源、投資要求真實性要求:無法具體說明境內股東或合伙人背景、資金來源(例如:自有資金、銀行貸款、以募集資金等合規方式獲取的資金)以及境外投資項目真實性的,一般無法通過審查,針對本條,往往需要境內企業提供銀行流水等資金證明文件。

財務要求:最近一年獨立第三方會計事務所出具的審計報告不能出現虧損;凈資產回報率最好高于5%,同時資產負債率最好低于70%。

辦理ODI備案需要哪些資料?

境內企業營業執照;
境外投資備案表;

境內企業法人,股東,董事,經理,監事身份證;

最新的財務審計報告;

如果境外公司已存在,須提供境外企業的相關章程(合同,協議等) ; 

相關的董事會或出資決議;

并購類對外投資需提交境外并購事項前期報告表;

盡職調查、可研報告、投資資金來源情況的說明、投資環境分析評價等;

境外投資真實性承諾書。
ODI備案流程有哪些?

ODI備案涉及到商務部、發改委和外匯局三個部門

發改委立項:向發改部門及委會部門申請項目,報送項目信息,境內投資人簽署各項所需法律文件,待發改部門核準或備案,發放核準文件或備案通知書。    
商務部審批發證:商務部門核準或備案,發放《企業境外投資證書》,企業應在收到證書2年在境外開展投資。   
外匯管理局備案:銀行放外匯,外管局監管。投資金額500萬美金以上的,需向外管部門匯報。外管部門審核后,向境內企業發放《境外直接投資外匯登記證》。
整個流程耗時將近2~3個月,辦理成功后會得到兩份分別由商務部和發改委頒發的證書:《企業境外投資證書》和《境外投資項目備案通知書》。
需要注意的是ODI根據投資金額大小、行業、國家等因素,分為備案制和核準制。    
圖片
如果是涉及敏感行業,無論項目投資金額大小,一律提交商務部和發改委進行核準。
ODI審查重點有哪些?

境內企業運營情況審查
境內資金將通過境內公司向外匯出,故首先需核查的是申請實施境外投資的境內公司運營情況,核心是確認該主體具備與其申報投資資金、境外投資項目相匹配的真實投資能力。監管機構會從:
■企業成立時間(需成立滿一年以上)
■經營范圍(與擬投的境外項目是否匹配或具有相關性)    
■經營狀況(是否具備可持續盈利能力)
■境內股東/合伙人情況(各股東/合伙人均需資信良好)
■投資領域等多個維度考量境內企業
投資資金來源審查
在投資資金來源方面,監管部門主要關注其是否真實合規,針對不同的資金來源,監管部門在核查方式和關注點上各有側重:
■企業自有資金:關注經審計的財務報表及銀行賬戶流水
■銀行貸款:關注金融機構貸款合同中是否對資金用途有相關約束性條款
■權益性出資:關注資產交易的原始憑證
■募集資金:關注基金管理人及產品本身的合法合規性
境外投資項目審查
監管部門會進一步關注境外投資項目的真實性及資金出境后的去向,要求境內企業提供資金出境的具體使用計劃,確保資金流向符合國家政策導向的境外投資活動,不存在抽逃資金、涉嫌洗錢、損害國家經濟安全等情形
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